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资产重组-黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩披露

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上交所認為,黃河旋風與陳俊在沒有提供充分依據的情況下,未能審慎預測上海明匠的未來收入、盈利情況,時任財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕未能審慎履行應有職責,未能為評估意見提供相應的依據,也未能為此次交易審慎估值、設計合理方案並出具可靠的專業意見,並最終確定了增值率高達20倍的評估值和交易價格,相關盈利預測評估不審慎,且其所披露的對標的資產未來盈利能力的不準確預測,將使合理信賴法定信息披露文件的投資者對上海明匠及上市公司的未來業績產生強烈預期,嚴重影響其投資決策,對其構成重大誤導。

重庆快乐十分玩法-登录LM552018年4月27日,在公司當日晚間披露《關於收到陳俊先生申請函的公告》前,已有媒體發佈報道稱,陳俊擬向上市公司發一個澄清函和一個取消交易的函,並透露願意接受審計。事後,陳俊在交易所問詢回復中承認,具體接受媒體採訪時間為4月27日的12:00至14:00左右,向上市公司發送《澄清函》的時間為4月27日14:13,發送《申請函》的時間為4月27日17:08,具體接受媒體採訪時間早於向公司發函及公司披露公告的時間。

重庆快乐十分玩法-登录LM55第二,重組標的承諾期限內發生業績「變臉」,前期披露財務數據嚴重失實。

上交所決定,對黃河旋風及其時任董事長喬秋生,董事會秘書杜長洪,副總經理、重大資產重組主要交易對方陳俊予以公開譴責,並公開認定陳俊十年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員;對時任董事劉建設、白石順一、徐永傑、張永建,時任獨立董事成先平、范樂天、高文生,以及重大資產重組財務顧問項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。

2015年5月20日,黃河旋風與陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團簽訂了《發行股份購買資產之盈利補償協議》。但截至目前,除黃河集團外,其他承諾人均未在《盈利補償協議》約定期限內履行業績補償義務及股權回購義務,遲延時長已嚴重超出了協議約定的期限,違背了對上市公司及市場作出的公開承諾,損害了上市公司和投資者利益。

重庆快乐十分玩法-登录LM552015年11月10日,公司披露《河南黃河旋風股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告》等相關公告,宣布已完成標的資產上海明匠的股權過戶及工商變更登記手續,上海明匠成為上市公司全資子公司。

重庆快乐十分玩法-登录LM55黃河旋風通過重大資產重組置入上海明匠后,一直披露該公司運營情況良好。2017年4月6日披露的公告顯示,該公司2016年實現扣非后歸母凈利潤為1.41億元,遠高於承諾的3900萬元業績。但在一年半后,黃河旋風發佈《關於前期會計差錯及追溯調整的臨時報告》,將上海明匠2016年凈利調整為3925.24萬元,調減上市公司歸母凈利潤額高達1.02億元,重組標的的業績實現情況發生「變臉」。

上交所認為,陳俊在上述信息披露過程中未能保證所披露信息的準確性、前後一致性,違反了信息披露真實、準確、完整的承諾,引發媒體廣泛關注,干擾了市場秩序,嚴重影響了合理信賴法定信息披露文件的投資者進行投資決策,可能對其構成重大誤導。

上交所認為,上市公司理應根據重組標的的客觀情況,真實、準確、完整地予以披露。陳俊作為上海明匠的主要管理人和前實際控制人,其應當及時、準確地向上市公司提供相關信息,保障信息披露的客觀性、合理性與準確性。而黃河旋風關於上海明匠2016年的業績披露,前後發生巨大變化,其前期披露的業績信息嚴重失實。時任財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍未能承擔起持續督導責任,未能及時發現、報告黃河旋風關於上海明匠2016年的業績披露上的嚴重失實行為,對重組標的不實業績的披露及其持續負有責任。

9月11日上午,在上交所紀律處分函公示之後,黃河旋風股價由升轉跌,截至發稿時間報3.40元,日跌幅0.59%。

經查明,涉事相關方面的違規事項包括六大方面。

經查,黃河旋風在重大資產重組、公司治理和信息披露等方面存在違規事項。新時代證券股份有限公司項目主辦人在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在違規事項。

第一,未能審慎客觀地披露標的資產業績預測和承諾。

重庆快乐十分玩法-登录LM55黃河旋風財務顧問項目主辦人陳大偉和徐永軍在業績未達標后,也始終未能採取有效措施,督促併購重組當事人依照約定切實履行業績補償和回購義務,致使上市公司和投資者利益遲遲得不到有效保護。

第六,未按其承諾履行業績補償及回購義務,損害上市公司和投資者利益。

2018年4月28日,黃河旋風披露與陳俊簽署轉讓上海明匠100%股權的協議,並在協議中表示,無法按照公司自身發展思路實質控制上海明匠,同時因上海明匠對2017年年度審計工作不予配合,致使公司2017年年度審計工作不能進行,公司已喪失對上海明匠的控制。

上交所表示,陳俊作為信息披露義務人,未按照規定通過法定渠道披露與公司相關的重要信息,在上市公司公告披露前自行接受媒體採訪,導致採訪稿早於公司公告披露前發表,受到市場輿論較大關注,違反了上市公司信息披露基本要求,擾亂了市場的正常秩序。

第四,對重組標的的控制信息前後披露不一致。

重庆快乐十分玩法-登录LM55對於上述紀律處分,上交所將通報中國證監會和河南省政府,並記入上市公司誠信檔案。

第三,公司無法對標的資產行使股東權利,導致公司對子公司失去控制,嚴重影響上市公司的信息披露。

重庆快乐十分玩法-登录LM55有關的重組經過還要追溯到2015年5月21日,黃河旋風公告的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》顯示,公司擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統有限公司(上海明匠)100%股權,並以收益法的估值作為交易對價的評估結果。

重庆快乐十分玩法-登录LM559月11日,上海證券交易所(上交所)對河南黃河旋風股份有限公司(黃河旋風,600172)、相關責任人,以及重大資產重組財務顧問新時代證券的項目主辦人,一口氣發出了四份紀律處分監管函。

2018年4月26日,公司披露的2017年年度報告顯示,大信會計師事務所為公司出具了保留意見的審計報告,保留意見所涉事項為公司重組標的上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務資料,無法實施相應的審計程序,因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性。

在評估預測過程中,相關方未能充分披露預測數據的相應依據。而此後,上海明匠2017年實現的扣非后歸母凈利潤為-6577.13萬元,即虧損了超過6000萬元,與此前公示的該年度承諾業績5070萬元相差超過1億元,遠未完成業績承諾。

第五,在公司公告披露前自行接受媒體採訪,違反信息披露公平原則。

重庆快乐十分玩法-登录LM55陳俊在回復交易所於2018年4月27日發出的兩封問詢函中表示,對上海明匠目前擁有實質控制權,為上海明匠的實際控制人。但在其後回復交易所於5月8日發出的問詢函中,陳俊卻聲稱,自己實質上不存在控制上海明匠的權利。

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